Con motivo de lo anterior, nos han comunicado diversas inquietudes, resultando reiterada aquella que consiste en que todas las sociedades mercantiles, deberán o no identificar a los Beneficiarios Controladores para efectos de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), su Reglamento y las Reglas de Carácter General.

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Con motivo de esta reforma, se adicionó a la LFPIORPI el “Capítulo IV Bis Del Beneficiario Controlador”, el cual precisa medularmente en sus artículos 33 Bis y 33 Ter que: (i) las sociedades mercantiles deberán atender los requerimientos realizados por las autoridades para determinar quién es su Beneficiario Controlador y conservar la información soporte; (ii) en caso de transmitirse el dominio o la constitución de derechos sobre partes sociales o acciones, las sociedades mercantiles deberán presentar el aviso correspondiente en el sistema electrónico que opere la Secretaría de Economía; y, (iii) deberán registrar en el referido sistema electrónico, la información para identificar a la persona o grupo de personas que cumplan con los supuestos para considerarse como Beneficiario Controlador de dichas sociedades.

Ahora bien, se adicionó un penúltimo párrafo a la fracción III del artículo 3 de la LFPIORPI, precisando que para efectos de su Capítulo IV Bis, se entenderá como Beneficiario Controlador a quien tenga el control efectivo en última instancia de una persona moral en términos del inciso b) de dicha fracción, “aunque dicha persona moral no sea Cliente o Usuaria de alguien que realice actividades vulnerables o se lleven a cabo actos u operaciones con éstas a su nombre”.

Ante la ausencia de claridad y, por ende, deficiente redacción del dispositivo anterior, resulta necesario advertir la voluntad del legislador en la Exposición de Motivos de la “Iniciativa con Proyecto de Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, y se reforman los artículos 11 bis y 400 bis del Código Penal Federal”, en la que señaló que, ante los cambios propuestos a la Recomendación 24 del Grupo de Acción Financiera Internacional y su Nota Interpretativa, se exige que todos los países establezcan un registro de beneficiarios finales o utilicen un sistema alternativo que permita el acceso eficiente a la información de dichos beneficiarios por parte de las autoridades.

Por consiguiente la propuesta de adicionar a la LFPIORPI el Capítulo IV Bis, es con el propósito de que todas las sociedades mercantiles, independientemente de que realicen o no una actividad vulnerable, tengan la obligación de identificar y registrar a la persona o grupo de persona que tengan el control sobre ellas.

Por lo anterior, si bien estimamos que esta obligación es redundante y contraria a la naturaleza y objeto de la LFPIORPI, resulta inconcuso que todas las sociedades mercantiles deberán identificar a los Beneficiarios Controladores para efectos de dicha Ley, su Reglamento y las Reglas de Carácter General.

Cabe mencionar que, conforme al artículo Segundo Transitorio del referido Decreto, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa opinión del Servicio de Administración Tributaria, modificará las Reglas de Carácter General que correspondan dentro de los 12 meses siguientes a su entrada en vigor (i.e. a más tardar el 17 de julio de 2026).

No obstante, consideramos que la citada obligación no debiera implicar una carga administrativa adicional para las empresas por lo siguiente:

• Desde el 15 de diciembre de 2018 se debe informar a través de un aviso que se presenta en el “Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles” de la Secretaría de Economía, cualquier modificación o incorporación de socios o accionistas en la estructura accionaria de una sociedad anónima y de una sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 73, segundo párrafo, 129, segundo párrafo de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 50 Bis del Código de Comercio; por consiguiente, ésta obligación sugiere conservar actualizados los asientos en los libros de Asambleas, de Registro de Acciones y de Variaciones de Capital, anotando los Registros Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas.

• Asimismo, a partir del ejercicio fiscal 2020, las personas morales deberán presentar un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquél en que se efectuó alguna modificación o incorporación en su estructura accionaria, informando el nombre y la clave en dicho Registro de sus socios o accionistas, de conformidad con el artículo 27, apartados A, fracción II y B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación y la regla 2.4.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2025.

• Finalmente, el 1° de enero de 2022 entró en vigor la adición de los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del Código Fiscal de la Federación, con los cuales se incorporó la obligación por parte de las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, así como las partes contratantes o integrantes de figuras jurídicas, de obtener y conservar como parte de su contabilidad, información fidedigna, completa y actualizada de sus Beneficiarios Controladores y proporcionarla al Servicio de Administración Tributaria cuando esta lo requiera.

Consideramos que las empresas contarán con la información necesaria para identificar a sus Beneficiarios Controladores para efectos de la LFPIORPI, su Reglamento y las Reglas de Carácter General, siempre que tengan al corriente y actualizada la información para efectos corporativos y fiscales antes mencionados relacionada con las modificaciones a sus estructuras accionarias y a sus Beneficiarios Controladores en materia fiscal.

Estamos a sus órdenes para cualquier comentario al respecto.

CDMX a, 1° de agosto de 2025

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Ese común denominador que argumenta la autoridad fiscal consiste en que de acuerdo con la información que obra en sus bases de datos institucionales, existen diferencias, inconsistencias o falta de concordancia entre las cantidades asentadas en los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDIs) expedidos en cierto periodo y las cantidades manifestadas en diversas declaraciones, ya sea anuales, mensuales definitivas, de retenciones o pagos provisionales presentadas en ese mismo periodo.

Sin embargo, es necesario apuntar que, los montos manifestados en las referidas declaraciones de cierto periodo, jamás coincidirán con los montos contenidos en los CFDIs emitidos en el mismo periodo, situación que la autoridad fiscal no ha depurado, ni analizado ni valorado con el propósito de comprender que siempre existirán dichas diferencias, debido al momento en que se causan los impuestos, o bien, con motivo de otros conceptos que no se encontrarán plasmados en los CFDIs, tales como el ajuste anual por inflación o la ganancia cambiaria.

Los montos señalados en los CFDIs únicamente reflejan, entre otros, los importes correspondientes (i) al precio de la contraprestación pactada para efectos del impuesto sobre la renta (ISR); (ii) al valor de los actos o actividades para efectos del impuesto al valor agregado (IVA); (iii) al IVA trasladado; o bien, (iv) de ser el caso,  a las cantidades respectivas por retenciones, ya sea del ISR e IVA. Sin embargo, tales importes NO implican cantidades efectivamente pagadas o cobradas.

Los CFDIs son documentos electrónicos en los que se describen, medularmente, los bienes adquiridos o los servicios prestados, el precio o la contraprestación pactada, así como los impuestos; es decir, son documentos digitales meramente descriptivos que no amparan pagos que efectivamente se hayan realizado y, por ende, que los impuestos de que se traten ya se hubieran causado.

Por el contrario, los montos manifestados en las diversas declaraciones reflejan, entre otros, los importes respectivos (i) a los ingresos obtenidos para efectos del ISR; (ii) a los actos o actividades gravados por el IVA; (iii) a las retenciones efectuadas, ya sea del ISR o IVA. Esto es, tales montos SÍ implican cantidades efectivamente pagadas y/o cobradas.

Las declaraciones de impuestos en sus distintas vertientes, esto es, de pagos provisionales o definitivos, de retenciones o del ejercicio, son formas oficiales con las cuales los contribuyentes manifiestan sus obligaciones fiscales (e.g. ingresos), como lo son, sus obligaciones de pago con motivo de los impuestos causados.

Por consiguiente, los ingresos nunca se obtienen, de no ocurrir primero, con la simple expedición de los CFDIs, o que las contraprestaciones se encuentran efectivamente pagadas o cobradas por la llana emisión de los CFDIs, de tal manera que, los importes declarados no coincidirán con los importes asentados en los CFDIs expedidos en los mismos periodos.

Inclusive, son situaciones reales y eminentemente reiteradas que, las cantidades plasmadas en los CFDIs son efectivamente pagadas o cobradas en periodos distintos a los periodos de emisión de esos CFDIs, esto es, que los pagos ocurrieron en un mes distinto al mes en que se expidieron dichos CFDIs.

Es materialmente imposible y jurídicamente incorrecto causar y pagar, ya sea el ISR o el IVA, sobre cantidades asentadas en un CFDI que no se han recibido, por consecuencia, tampoco es posible ni correcto enterar y declarar un pago que efectivamente no se ha realizado.

Por tanto, las cantidades manifestadas en las diversas declaraciones no serán las mismas cantidades que se encuentren contenidas en los CFDIs expedidos en los mismos periodos, por tal razón, los montos declarados no coincidirán con los montos señalados en esos CFDIs.

Recomendaciones

Aquel contribuyente (i.e. persona física o persona moral) que se encuentre sujeto a un acto por parte de la autoridad fiscal en el que manifiesta que existen discrepancias entre las cantidades asentadas en los CFDIs expedidos en cierto periodo y las cantidades manifestadas en diferentes declaraciones presentadas en ese mismo periodo, deberá explicar pormenorizadamente la procedencia y razón de ser de tales discrepancias, así como proporcionar la información que lo demuestre cruzándola con los papeles de trabajo respectivos, con el propósito de desvirtuar el origen y los motivos de dicho acto.

Estamos a sus órdenes para cualquier comentario al respecto.

CDMX a, 23 de junio de 2025